Verschmelzung - Begriff der Verschmelzung § 96. (1) Gesellschaften mit beschränkter Haftung können unter Ausschluß der Abwicklung verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann erfolgen 1. durch Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder 2. durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung). (2) Soweit im folgenden nichts Abweichendes bestimmt wird, sind die §§ 220 bis 233 AktG sinngemäß anzuwenden. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P96/NOR12038612

§ 95. (1) Die Liquidation unterbleibt, wenn der Bund, ein Land oder eine Gemeinde alle Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwecks Auflösung der Gesellschaft erworben hat oder das Vermögen einer aufgelösten Gesellschaft als Ganzes einschließlich der Schulden durch Vertrag übernimmt und erklärt, in sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft einzutreten, auf die Durchführung der Liquidation zu verzichten und im Fall der Übernahme durch Vertrag auch die Befriedigung der Gesellschafter zu bewirken. (2) Der Anmeldung der Auflösung ist eine mit allen gesetzmäßigen Erfordernissen ihrer Gültigkeit versehene Erklärung über die im Sinne des ersten Absatzes übernommenen Verpflichtungen, der Anmeldung der vertragsmäßigen Übernahme überdies der Vertrag und der ihn genehmigende Beschluß der Gesellschafter anzuschließen. (3) Zugleich mit der Eintragung ist die Firma zu löschen. Der Übergang des Vermögens der Gesellschaft und er Schulden ist als im Zeitpunkt der Eintragung bewirkt anzusehen. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P95/NOR12023093

§ 94. (1) Die Bestimmungen über die Liquidation gelangen auch dann zur Anwendung, wenn die Auflösung durch Verfügung der Verwaltungsbehörde oder Beschluß des Handelsgerichtes erfolgt. (2) Wurde jedoch in der Verfügung der Verwaltungsbehörde angeordnet, daß die Gesellschaftsorgane sofort ihre Tätigkeit einzustellen haben, so sind die Liquidatoren ausschließlich von dem Handelsgerichte zu ernennen. Zugleich hat das Gericht, und zwar selbst dann, wenn die Bestellung eines Aufsichtsrates im Gesellschaftsvertrage nicht vorgesehen ist, einen Aufsichtsrat zu ernennen, dem die durch das Gesetz dem Aufsichtsrate und der Beschlußfassung der Gesellschafter zugewiesenen Aufgaben zufallen. (3) Die Einstellung der Tätigkeit der gesellschaftlichen Organe mit der im zweiten Absatze bezeichneten Wirkung kann von der zur Auflösung zuständigen Verwaltungsbehörde auch gegenüber einer aus anderen Gründen aufgelösten Gesellschaft verfügt werden, wenn einer der in § 86 angeführten Fälle eintritt. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P94/NOR12023092

§ 93. (1) Nach Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren unter Nachweisung der durch Beschluß der Gesellschafter erwirkten Entlastung bei dem Handelsgerichte um die Löschung der Liquidationsfirma anzusuchen. (2) (Anm.: aufgehoben durch BGBl. I Nr. 142/2000) (3) Die Bücher und Schriften der aufgelösten Gesellschaft sind einem der Gesellschafter oder einem Dritten auf die Dauer von sieben Jahren nach dem Schluß des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, zur Aufbewahrung zu übergeben. Die Person des Verwahrers wird in Ermangelung einer Bestimmung des Gesellschaftsvertrages oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch das Handelsgericht bestimmt. (4) Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger behalten das Recht auf Einsicht und Benützung der Bücher und Schriften. Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gerichte zur Einsicht ermächtigt werden. (5) Stellt sich nachträglich noch weiteres, der Verteilung unterliegendes Vermögen heraus, so hat das Handelsgericht der Hauptniederlassung auf Antrag eines Beteiligten die bisherigen Liquidatoren wieder zu berufen oder andere Liquidatoren zu ernennen. Anmerkung Die Neufassung der ersten Sätze des Abs. 3 und des Abs. 4 durch das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, hat nichts mit der Rechnungslegung zu tun, sie ist daher seit dem Inkrafttreten dieses BG anzuwenden; die Übergangsregung seines Art. XI Abs. 1 ist hier nicht anzuwenden. Die im Abs. 3 erster Satz mit sieben Jahren festgesetzte Aufbewahrungsfrist hat im übrigen nach Art. I des BG BGBl. Nr. 196/1964 schon seit diesem gegolten. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P93/NOR40013464

§ 92. (1) Insoweit die vorstehenden Paragraphen nicht abweichende Anordnungen enthalten, haben alle in diesem Gesetze hinsichtlich der Geschäftsführer getroffenen Bestimmungen sinngemäß auch in Bezug auf die Liquidatoren Anwendung zu finden. (2) Auch hinsichtlich der Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft, sowie der Gesellschaft zu dritten Personen, dann der Rechte und Pflichten und der Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates kommen die hierüber in diesem Gesetze getroffenen Anordnungen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Liquidation zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen dieses Abschnittes und dem Zwecke der Liquidation nicht etwas anderes ergibt. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P92/NOR12023090

§ 91. (1) Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und weiterhin für den Schluß jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen. § 211 Abs. 1 letzter Halbsatz und Abs. 2 bis 5 des Aktiengesetzes 1965 sind sinngemäß anzuwenden. Die Liquidatoren haben ferner die Auflösung der Gesellschaft in den Bekanntmachungsblättern zu veröffentlichen und dabei die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihnen zu melden. Bekannte Gläubiger sind hiezu unmittelbar aufzufordern. (2) Die bei Auflösung der Gesellschaft vorhandenen und die während der Liquidation eingehenden Gelder sind zur Befriedigung der Gläubiger zu verwenden. Nicht erhobene Schuldbeträge sowie die Beträge für noch nicht fällige oder streitige Forderungen sind zurückzubehalten. Gleiches gilt von schwebenden Verbindlichkeiten. (3) Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen dürfen die Liquidatoren nicht vor Ablauf von drei Monaten seit dem Tage der Veröffentlichung der durch Absatz 1 vorgeschriebenen Aufforderung an die Gläubiger unter die Gesellschafter verteilen. Die Verteilung hat in Ermangelung besonderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages nach dem Verhältnisse der eingezahlten Stammeinlagen zu erfolgen. (4) Die von Gläubigern oder Gesellschaftern nicht behobenen Beträge sind vor Beendigung der Liquidation zu Gericht zu erlegen. Anmerkung 1. Abs. 1 dritter Satz über die Gläubigerkonvokation gilt offenbar weiter. Nach Art. III Z 14 RLG, BGBl. Nr. 475/1990, treten zwar die ersten beiden Sätze der obigen Fassung an die Stelle des "ersten bis dritten Satzes des bisherigen § 91 Abs. 1 und die Gläubigerkonvokation stand auch schon bisher im dritten Satz; der bisherige erste Satz war aber in zwei Halbsätze gegliedert, die vom Gesetzgeber des RLG offenbar als zwei (selbständige) Sätze gezählt worden sind; diese Absicht ergibt sich auch aus der der RV, BlgNR 1270 XVII. GP, angeschlossenen Textgegenüberstellung. Eine Aufhebung des dritten Satzes wäre auch vom System der Abwicklung her sowie im Verhältnis zum Wortlaut des folgenden Satzes und des Abs. 3 sinnlos. 2. ÜR: Die Neufassung des Abs. 1 erster und zweiter Satz durch das RLG, BGBl. Nr. 475/1990, ist nach Art. XI Abs. 1 erst auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. 12. 1991 beginnen; nach Art. X Abs. 11 RLG können dessen Bestimmungen schon früher angewendet werden, jedoch nur insgesamt. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P91/NOR12023089

§ 90. (1) Bei der Liquidation kommen die Vorschriften der §§ 149, 150 Abs. 1 und 153 UGB zur Anwendung. (2) Die Liquidatoren haben, selbst wenn sie von dem Gerichte ernannt sind, bei der Geschäftsführung den von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüssen Folge zu leisten. (3) Die Ausschreibung weiterer Einzahlungen auf nicht voll eingezahlte Stammeinlagen ist nach Auflösung der Gesellschaft nur insoweit zulässig, als es zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich erscheint. Die Einzahlungen sind stets nach Verhältnis der bis zur Auflösung geleisteten Einzahlungen zu fordern. (4) Die Verwertung des Gesellschaftsvermögens durch Veräußerung des Vermögens als Ganzes kann nur auf Grund eines mit einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen gefaßten Beschlusses der Gesellschafter erfolgen. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P90/NOR40070218

Liquidation § 89. (1) Der Auflösung der Gesellschaft hat, wenn das Gesetz nichts anderes bestimmt, die Liquidation zu folgen. (2) Als Liquidatoren treten die Geschaftsführer ein, wenn nicht durch den Gesellschaftsvertrag oder einen Beschluß der Gesellschafter eine oder mehrere andere Personen dazu bestellt werden. Doch kann das Handelsgericht auch außer dem Falle des § 88 Abs. 3 auf Antrag des Aufsichtsrates oder auf Antrag von Gesellschaftern, deren Stammeinlagen den zehnten Teil des Stammkapitals oder den Nennbetrag von 700 000 Euro oder eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte geringere Höhe erreichen, aus wichtigen Gründen neben diesen oder an deren Stelle andere Liquidatoren ernennen. (3) Gerichtlich ernannte Liquidatoren können aus wichtigen Gründen durch das Gericht, Liquidatoren, die nicht von dem Gerichte ernannt sind, durch Beschluß der Gesellschafter und unter den Voraussetzungen des Absatzes 2 auch durch das Gericht jederzeit abberufen werden. (4) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung oder Abberufung sowie über die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung von Liquidatoren in das Firmenbuch erfolgt von Amts wegen. (5) Das in § 24 für die Geschäftsführer ausgesprochene Verbot findet auf die Liquidatoren keine Anwendung. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P89/NOR40078416

§ 88. (1) Die Auflösung der Gesellschaft durch Zeitablauf oder Beschluß der Gesellschafter muß durch die Geschäftsführer sofort zum Firmenbuch angemeldet werden. Die von der Verwaltungsbehörde rechtskräftig verfügte Auflösung ist dem Handelsgerichte von Amts wegen mitzuteilen. (2) Das Gericht hat die Auflösung in allen Fällen, und zwar wenn sie durch gerichtliches Erkenntnis rechtskräftig ausgesprochen, oder wenn sie durch Konkurseröffnung erfolgt ist, von Amts wegen ungesäumt unter Ersichtlichmachung der Art der Auflösung in das Firmenbuch einzutragen. (3) Kommen die Geschäftsführer einer an sie ergangenen Aufforderung des Gerichtes zur Erstattung der ihnen obliegenden Anmeldung der Auflösung nicht nach, so ist die Aufforderung unter Bestimmung einer Frist mit dem Beisatze zu wiederholen, daß nach Ablauf der Frist die Auflösung unter gleichzeitiger Ernennung der Liquidatoren durch das Gericht von Amts wegen eingetragen würde. Vor Eintragung der Auflösung und Ernennung der Liquidatoren hat das Gericht die Geschäftsführer und nach Ermessen auch einen oder mehrere der mit der Geschäftsführung nicht betrauten Gesellschafter zu vernehmen. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P88/NOR12023086

§ 86. (1) Die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von der Verwaltungsbehörde verfügt werden: 1. wenn die Gesellschaft die durch die Bestimmungen dieses Gesetzes (§ 1 Abs. 2) gezogenen Grenzen ihres Wirkungskreises überschreitet; 2. wenn die Geschäftsführer im Betrieb des gesellschaftlichen Unternehmens sich einer gerichtlich strafbaren Handlung schuldig machen und nach der Art der begangenen strafbaren Handlung im Zusammenhalt mit dem Charakter des gesellschaftlichen Unternehmens von dem weiteren Betrieb desselben Mißbrauch zu besorgen wäre. (2) Die Auflösung zu verfügen ist berufen: 1. wenn es sich um den Betrieb von Versicherungsgeschäften handelt, der Bundesminister für Finanzen; 2. bei anderen Gesellschaften der für den Sitz der Gesellschaft zuständige Landeshauptmann. (3) Gegen die Entscheidung des Landeshauptmannes kann binnen zwei Wochen die Berufung an den Bundesminister für Inneres ergriffen werden. (4) § 6 Abs. 3 des Kreditwesengesetzes, BGBl. Nr. 63/1979, bleibt unberührt. European Legislation Identifier (ELI) https://www.ris.bka.gv.at/eli/rgbl/1906/58/P86/NOR12023084

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§ 86. (1) Die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung [...]

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